上海梅林正广和股份有限公司关于拟转让
原分公司营养食品厂的厂房和设备
上海梅林瑞源包装有限公司 45％股权
上海正广和汽水有限公司 51％股权
上海轻工塑料制品有限公司 20％股权
上海梅林正广和便利连锁有限公司 10％股权
分公司上海咖啡厂资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
上海梅林正广和股份有限公司（简称“本公司”）于2008 年6 月6 日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了本公司与控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司（简称“集团公司”）的关联交易议案，本公司拟出让持有的原分公司营养食品厂的厂房和设备、上海梅林瑞源包装有限公司 45％股权、上海正广和汽水有限公司51％股权、上海轻工塑料制品有限公司20％股权、上海梅林正广和便利连锁有限公司10％股权、分公司上海咖啡厂资产给集团公司。
本公司第四届董事会第十五次会议审议表决上述关联交易议案时，四位关联董事回避了表决，五位非关联董事参与了表决，三位独立董事表示了同意，并发表了独立意见。其中：原分公司营养食品厂的厂房和设备的关联交易需提交公司股东大会审议批准，按照《股票上市规则》的有关规定，与该关联交易有关联的股东不能在股东大会上进行表决。
二、关联方介绍
（一）受让方：上海梅林正广和（集团）有限公司
注册地址：上海浦东新区上川路1265号，法定代表人：周海鸣，注册资本5.67
亿元，经营范围：食品，食品用原辅料，食品机械及零件，自营进出口业务，国内贸易，转口贸易等。2007年底集团公司总资产7.4亿元，净资产为－1.0亿元。
（二）关联关系
集团公司持有本公司50.74％的股权，是本公司第一大股东及独家国有法人股股东。
三、关联交易标的基本情况及关联交易的主要内容
1、原分公司营养食品厂的厂房和设备
（1）交易标的基本情况
原分公司营养食品厂的厂房和设备位于上海市钦州北路 1188 号，主要为厂房及豆奶、豆酸奶生产设备及辅助设施。该部分资产现租赁给金澳食品（上海）有限公司使用，但本公司拥有上述专项资产的合法使用、转让的权利，不存在其他任何被依法禁止、限制，以及他人关于上述资产交易无效的抗辨情形。
2007 年 12 月31 日该资产帐面净值为3414.88 万元。
（2）关联交易的主要内容
交易标的：原分公司营养食品厂的厂房和设备
交易价格：约为人民币3600 万元（转让双方约定：实际转让价格以上海立信资产评估有限公司对该部分资产以2007 年 12 月31 日为基准日的评估值为准）。
付款方式：资产转让款项分两次支付
1）协议签订后 10 天内，受让方向本公司支付相当于转让款项的 30%作为定金；
2）完成该资产产权交易后10 天内，受让方向本公司支付全部转让款项。
协议生效条件：
1）经转让双方代表（法定代表人或授权代表）签字并加盖法人章；
2）经转让双方权利人（董事会和/或股东大会）批准；
3）完成转让资产的产权交易或资产交接手续。
2、上海梅林瑞源包装有限公司 45％股权
（1）交易标的基本情况
上海梅林瑞源包装有限公司是于2004 年7 月在上海成立的中外合资企业，公司注册资本 375 万美元，其中：瑞典瑞华有限公司认缴出资额为 206.25 万美元，占注册资本的55％；本公司认缴出资额为168.75 万美元，占注册资本的45 ％。
2007 年经审计该公司的资产总额4652.96 万元，净资产2203.66 万元，主营业务收入2340.58 万元，净利润－466.00 万元。
（2）关联交易的主要内容
交易标的：本公司持有的上海梅林瑞源包装有限公司45％股权
交易价格：约为人民币 1500 万元（转让双方约定：实际转让价格以上海立信资产评估有限公司对该部分股权以2007 年 12 月31 日为基准日的评估值为准）。
付款方式：股权转让款项分两次支付
1）协议签订后 10 天内，受让方向本公司支付相当于转让款项的 30%作为定金；
2）完成该资产产权交易后10 天内，受让方向本公司支付全部转让款项。
协议生效条件：
1）经转让双方（法定代表人或经授权的代理人）签字并盖章；
2）经转让双方权利人（董事会或股东会）批准；
3）完成股权转让的产权交易手续。
其他承诺：上海梅林正广和（集团）有限公司承诺在完成该股权的产权交易后一个月内，解决上海梅林瑞源包装有限公司偿还所欠本公司的债务人民币 667
万元。
3、上海正广和汽水有限公司 51％股权
（1）交易标的基本情况
上海正广和汽水有限公司是于2003 年4 月在上海成立的有限责任公司，公司注册资本人民币 900 万元，其中本公司出资人民币459 万元（占 51%股份），自然人毛家泽出资人民币441 万元（占49%股份）。
2007 年经审计该公司的资产总额 1444.37 万元，净资产 352.67 万元，主营业务收入 817.39 万元，净利润－69 万元。
（2）关联交易的主要内容
交易标的：本公司持有的上海正广和汽水有限公司51％股权
交易价格：约为人民币 460 万元（转让双方约定：实际转让价格以上海立信资产评估有限公司对该部分股权以2007 年 12 月31 日为基准日的评估值为准）。
付款方式：股权转让款项分两次支付
1）协议签订后 10 天内，受让方向本公司支付相当于转让款项的 30%作为定金；
2）完成该资产产权交易后10 天内，受让方向本公司支付全部转让款项。
协议生效条件：
1）经转让双方（法定代表人或经授权的代理人）签字并盖章；
2）经转让双方权利人（董事会或股东会）批准；
3）完成股权转让的产权交易手续。
其他承诺：上海梅林正广和（集团）有限公司承诺在完成该股权的产权交易后一个月内，解决上海正广和汽水有限公司偿还所欠本公司的债务人民币1000万元。
4、上海轻工塑料制品有限公司 20％股权
（1）交易标的基本情况
上海轻工塑料制品有限公司是于 1997 年4 月在上海成立的有限责任公司，公司注册资本人民币 1000 万元，其中本公司出资人民币 200 万元（占 20%股份），梅林集团出资人民币270 万元（占27%股份），上海正广和饮用水有限公司出资人民币530 万元（占 53%股份）。
2007 年经审计该公司的资产总额 1294.95 万元，净资产 1013.24 万元，主营业务收入2664.92 万元，净利润2.2 万元。
（2）关联交易的主要内容
交易标的：本公司持有的上海轻工塑料制品有限公司20％股权
交易价格：约为人民币 300 万元（转让双方约定：实际转让价格以上海立信资产评估有限公司对该部分股权以2007 年 12 月31 日为基准日的评估值为准）。
付款方式：股权转让款项分两次支付
1）协议签订后 10 天内，受让方向本公司支付相当于转让款项的 30%作为定金；
2）完成该资产产权交易后10 天内，受让方向本公司支付全部转让款项。
协议生效条件：
1）经转让双方（法定代表人或经授权的代理人）签字并盖章；
2）经转让双方权利人（董事会或股东会）批准；
3）完成股权转让的产权交易手续。
5、上海梅林正广和便利连锁有限公司 10％股权
（1）交易标的基本情况
上海梅林正广和便利连锁有限公司是于 1994 年7 月在上海成立的有限责任公司，公司注册资本人民币2500 万元，其中本公司出资人民币250 万元（占 10%股份），上海正广和网上购物有限公司出资人民币2250 万元（占90%股份）。
2007 年经审计该公司的资产总额 5025.69 万元，净资产 729.58 万元，主营业务收入31960.00 万元，净利润 102.00 万元。
（2）关联交易的主要内容
交易标的：上海梅林正广和便利连锁有限公司10％股权
交易价格：约为人民币 200 万元（转让双方约定：实际转让价格以上海立信资产评估有限公司对该部分股权以2008 年4 月30 日为基准日的评估值为准）。
付款方式：股权转让款项分两次支付
1）协议签订后 10 天内，受让方向本公司支付相当于转让款项的 30%作为定金；
2）完成该资产产权交易后10 天内，受让方向本公司支付全部转让款项。
协议生效条件：
1）经转让双方（法定代表人或经授权的代理人）签字并盖章；
2）经转让双方权利人（董事会或股东会）批准；
3）完成股权转让的产权交易手续。
6、分公司上海咖啡厂资产
（1）交易标的基本情况
分公司上海咖啡厂是于 1998 年 5 月成立的非独立法人单位，隶属于上海梅林正广和股份有限公司，工厂专业生产麦乳精、菊花晶等固体饮料。
2007 年 12 月31 日该资产帐面净值为53.00 万元。
（2）关联交易的主要内容
交易标的：上海梅林正广和股份有限公司上海咖啡厂资产
交易价格：约为人民币30 万元（转让双方约定：实际转让价格以上海立信资产评估有限公司对该资产以2008 年4 月30 日为基准日的评估值为准）。
付款方式：资产转让款项分两次支付
1）协议签订后 10 天内，受让方向本公司支付相当于转让款项的 30%作为定金；
2）完成该资产产权交易后10 天内，受让方向本公司支付全部转让款项。
协议生效条件：
1）经转让双方（法定代表人或经授权的代理人）签字并盖章；
2）经转让双方权利人（董事会或股东会）批准。
其他承诺：上海梅林正广和（集团）有限公司承诺在完成该资产的产权交易后一个月内，解决上海咖啡厂偿还所欠本公司的债务人民币976万元。
四、关联交易的目的
此交易有利于公司优化资源配置，集中有效的资产做大主业。
董事会认为关联交易价格客观公允，没有损害公司及非关联股东的利益；通过对上市公司资产的适度整合，有利于公司资产向主业集中，符合公司发展战略的要求。
五、备查文件
（一）本公司第四届董事会第十五次会议决议；
（二）独立董事意见
（三）相关股权（资产）转让协议
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
2008年6月6日
